OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ GANT DEVELOPMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W LEGNICY

Kurator spółki GANT DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Legnicy (KRS: 0000025000), którym ustanowiony został Piotr Hanaj, działając na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS z dnia 22 listopada 2018 r., o sygn. akt WR.IX Ns-Rej.KRS 29752/16/786, w trybie art. 42 §2 k.c. w związku z art. 398 k.s.h. oraz art. 402 k.s.h., zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki („NWZA”), które odbędzie się w dniu 26 października 2023 r. o godz. 11:30 we Wrocławiu, w budynku Naczelnej Organizacji Technicznej „Dom Technika NOT Wrocław”, sala konferencyjna nr 104, ul. Piłsudskiego 74, 50-020 Wrocław, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad NWZA;
2. Wybór Przewodniczącego NWZA;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad NZWA,
5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej;
6. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej;
7. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Zarządu;
8. Zamknięcie obrad.

Celem identyfikacji akcjonariusza oraz usprawnienia procesu rejestracji i sporządzenia listy obecności na NWZA, w trybie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw, Kurator wzywa każdego akcjonariusza do wykazania swoich praw udziałowych z akcji w szczególności poprzez przedłożenie dokumentów akcji, zaświadczenia lub świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są̨ akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki, drogą elektroniczną na adres: hanaj@hpkm.pl, nie później niż na 7 dni przed terminem NWZA, tj. do dnia 19 października 2023 r. oraz bezpośrednio w dniu NWZA.

Ponadto zgodnie z §15 ust. 10. umowy Spółki, Kurator wzywa do zgłaszania pisemnych kandydatur na Członków Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 dni przed terminem NWZA, tj. do dnia 19 października 2023 r. na adres Kancelarii Kuratora spółki zlokalizowanej przy ul. gen. Władysława Sikorskiego 3/2, 53 – 659 Wrocław. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej.

Osoby upoważnione do uczestnictwa w NWZA będą̨ mogły dokonać rejestracji i otrzymać́ karty do głosowania w dniu NWZA w godz. 11:00 do 11:30.

OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

• Brak możliwości żądania przez akcjonariusza umieszczenia poszczególnych spraw w ramach porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz brak możliwości zgłaszania przez akcjonariusza projektów uchwał dotyczących spraw, które mają zostać́ wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Z uwagi na brak powołanych do prowadzenia spraw Spółki organów (Zarządu oraz Rady Nadzorczej), dla Spółki na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS z dnia 22 listopada 2018 r., wydanego w sprawie o sygn. akt WR.IX.Ns-Rej.KRS 29752/16/786, został powołany kurator w osobie Piotra Hanaja. Kurator Spółki ustanowiony został na podstawie art. 42 k.c. w celu podjęcia czynności zmierzających do powołania organów Spółki, a w razie potrzeby jej likwidacji. Zakres czynności kuratora obejmuje zatem wyłącznie czynności zmierzające do powołania Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, a w szczególności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mającego na celu powołanie organów Spółki. Tym samym Kurator nie jest uprawniony do podejmowania innych, niż̇ wyżej wymienione czynności w związku ze zwołaniem NWZA, w tym nie jest uprawniony do wykonywania obowiązków Zarządu wynikających z przepisu art. 401 k.s.h.

W związku z powyższym, zgłaszane wyżej wymienione żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad oraz zgłoszone projekty uchwał dotyczące spraw, które mają zostać́ wprowadzone do porządku obrad nie będą̨ skutecznie włączone do porządku obrad, a wnioski te zostaną pozostawione bez rozpoznania.

• Zgłaszanie pisemnych kandydatur na Członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z §15 ust. 10. umowy Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z zachowaniem następujących zasad:

1. kandydatury należy zgłaszać na piśmie, nie później niż na 7 dni przed Walnym Zgromadzeniem, Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej.
2. w przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub Rada Nadzorcza.

W związku z powyższym Kurator wzywa do zgłaszania pisemnych kandydatur na Członków Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 dni przed terminem NWZA, tj. do dnia 19 października 2023 r. na adres Kancelarii Kuratora spółki zlokalizowanej przy ul. gen. Władysława Sikorskiego 3/2, 53 – 659 Wrocław. Z uwagi jednak na brak powołanych organów Spółki (Zarządu i Rady Nadzorczej), niezgłoszenie kandydatur w trybie określonym powyżej, wiązać się będzie z brakiem możliwości skutecznego powołania organów Spółki.

• Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Zgodnie z art. 412 § 1 k.s.h. oraz umową Spółki akcjonariusz może uczestniczyć w NWZA oraz wykonywać przysługujące mu prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZA, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa (art. 412 § 3 k.s.h.). Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa (art. 412 § 4 k.s.h.). Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza (art. 412 § 5 k.s.h.).

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 412¹ § 1 k.s.h.). Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu (art. 412² § 1 k.s.h.).

Pełnomocnictwo powinno w szczególności zawierać datę jego udzielenia i własnoręczny podpis mocodawcy oraz dokładne oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (dla osób fizycznych imię i nazwisko, nr i seria dowodu osobistego / innego dowodu tożsamości; dla podmiotów prawnych: firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru. Pełnomocnictwo powinno również wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu. Pełnomocnik zobowiązany jest dysponować oryginałem pełnomocnictwa lub jego kopią potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem.

• Identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika akcjonariusza.

Celem identyfikacji akcjonariusza oraz usprawnienia procesu rejestracji i sporządzenia listy obecności na NWZA, w trybie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw, Kurator wzywa każdego akcjonariusza do wykazania swoich praw z akcji w szczególności poprzez przedłożenie dokumentów akcji, zaświadczenia lub świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są̨ akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki, drogą elektroniczną na adres: hanaj@hpkm.pl, nie później niż na 7 dni przed terminem NWZA, tj. do dnia 19 października 2023 r.

Akcjonariusz lub jego pełnomocnik zobowiązany jest również do posiadania stosownych dokumentów umożliwiających ich identyfikację oraz wykazanie uprawnień z akcji bezpośrednio w dniu NWZA.

Ponadto Kurator Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od każdego akcjonariusza lub jego pełnomocnika okazania przy rejestracji i sporządzaniu listy obecności na NWZA:

– w przypadku akcjonariusza (lub pełnomocnika) będącego osobą fizyczną – oryginału lub kopii, dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo

– w przypadku akcjonariusza – innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZA lub przy udzielaniu pełnomocnictwa (to jest, odpowiednio, aktualny odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji akcjonariusza w dacie NWZA albo odpis z właściwego rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji akcjonariusza w dacie wystawienia pełnomocnictw(a) oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku, w którym powyższe dokumenty będą sporządzone w językach obcych, winny one być przedłożone wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.